股票代码：833533 股票简称：骏创科技公告编号：2023-055 苏州骏创汽车科技股份有限公司 Suzhou Junchuang Auto Technologies Co.,Ltd. （苏州市吴中区木渎镇船坊头路 6号） 2023年度向特定对象发行股票 募集说明书（草案） 保荐人（主承销商） 公司声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议及 2023年第三次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,000万股（含本数），若按照截至 2023年11月30日公司已发行股份总数测算，占比 9.98%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行的募集资金总额不超过 15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。
截至本募集说明书签署之日，沈安居持有公司56.08%的股份，为公司控股沈安居先生，1978年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年 8月至 1999年 10月，任任仕达（苏州）喷灌器材有限公司注塑组长；1999年 10月至 2002年 9月，任苏州金莱克清洁器具有限公司技术和生产科长；2002年 9月至 2005年 5月，任耐普罗塑胶模具（苏州）有限公司注塑高级工程师；2005年 6月至 2015年 6月，任骏创有限执行董事、总经理；2015年 6月至今，任公司董事长、总经理；2021年 12月 9日至今，任苏州市吴中区木渎镇第十九届人民代表大会代表。
截至募集说明书签署之日，沈安居直接持有公司5,616.20万股股份，持股比例为56.08%，李祥平直接持有公司股份数量为 358.53万股，持股比例为3.58%，苏州市吴中区创福兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份数量为131.40万股，持有公司 1.31%股份，沈安居担任执行事务合伙人；沈安居、李祥平夫妇合计控制公司 6,106.13万股股份，控股比例合计 60.97%，因此沈安居、李祥平为公司实际控制人。
沈安居先生情况详见本节之“二、股权结构、主要股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“1、控股股东”。
1998年至 6月至 2000年 3月，任任仕达（苏州）喷灌器材有限公司品管；2000年 4月至 2003年 6月，任百硕电脑（苏州）有限公司品管工程师；2003年 7月至 2013年 8月，任伊莱克斯（中国）电器有限公司质量工程师；2013年 9月至 2015年 6月，任骏创有限业务助理。2015年 6月至 2018年 5月，任公司监事会主席；2018年 5月至今，任公司业务助理、董事。
2022年 10月 10日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过 2022年股权激励计划等相关议案，后经 2022年第四次临时股东大会审议通过。本次激励计划首次拟授予的激励对象共计 90人，激励对象为公告本激励计划时在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员工。本计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长兼总经理沈安居先生以及财务总监唐满红女士。拟授予的股票期权数量合计230.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 5,520.00万股的 4.17%，其中首次拟授予 196.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额 5,520.00万股的3.55%；预留 34.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,520.00万股的 0.62%，预留部分占本次授予权益总额的 14.78%。本次股权激励计划最终实际首次授予 74人，合计首次授予数量 187.50万份股票期权，行权价格为 15.89元。
2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单的议案》，拟提名任谷璋等3人为公司核心员工，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023年9月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于 2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单的议案》，任谷璋等3人被列入公司激励对象名单。
2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》、《关于调整 2022年股权激励计划相关事项的议案》。上述事项已经公司独立董事第一次专门会议审议通过。
本激励计划首次授予部分股票期权授予日为 2022年10月 28日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期于 2023年 10月27日届满。
2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。上述事项已经公司独立董事第二次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。截止 2023年11月 10日，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于 2022年股权激励计划第一期行权款缴纳情况的众环验字号《验资报告》，63名激励对象已行权，公司实际收到 63名激励对象以货币资金缴纳的股票行权款合计人民币6,605,685.00元。
截至本募集说明书出具日，公司 2022年股权激励计划第一个行权期股票期权已行权结束，行权前后公司股权结构变动情况如下：
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于制造业（C）中的汽车制造业（C36），具体可归类为汽车零部件及配件制造（C3670）。
行业的主管部门为工业和信息化部、国家发展和改革委员会等，行业自律组织为中国汽车工业协会。上述部门及组织主要职责如下：
近年来国家颁布了一系列政策与法规对本行业进行直接支持，同时制定了相关鼓励政策及法规，对本行业发展形成间接支持，为本行业的发展提供了良好的宏观市场环境。具体的政策及法规如下表所示：
（1）我国汽车零部件行业逐步发展成为全球汽车零部件供应集群中心 我国汽车零部件产业的建立始于 1953年，以第一汽车制造厂的建立为起点，发展初期，由于汽车市场规模较小，汽车制造商依靠自身的生产制造能力生产所需的汽车零部件，仅提供给企业内部的整车装配使用；改革开放后，我国不入国内市场，推动汽车制造商零部件自制率逐步降低，产业呈现分工发展，汽 车制造商将主要精力投入整车的开发、制造和销售，对零部件实行全球化采购， 汽车零部件产业日益独立，开始形成分级供应体系，并面向全球的汽车制造商 供货；进入 21世纪，我国加入世界贸易组织后，汽车产业迅猛发展，并逐步发 展成为世界第一大汽车产销国，带动汽车零部件制造业经营规模持续扩大及产 业配套日益健全，并发展成为全球汽车零部件的重要供应集群中心之一。 （2）全球汽车产业发展带动国内汽车零部件市场规模维持在较高水平 汽车零部件行业是支撑汽车产业发展的前提和基础，是汽车产业链的重要 组成部分。近年来我国汽车零部件及配件制造业产值占汽车制造业产值的比重 保持在 40%以。